與朋友或合作伙伴一起創(chuàng)辦小企業(yè)可能會令人興奮，但它會給所有相關(guān)方帶來很多責(zé)任和風(fēng)險。出于這個原因，存在合伙業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。選擇正確的合作伙伴類型是您將做出的最重要的商業(yè)決策之一，因此了解您的選擇很重要。

兩種最常見的合伙類型是 普通合伙 (GP)和有限合伙 (LP)。盡管它們經(jīng)常被混為一談，但有一些關(guān)鍵差異需要注意，這些差異將極大地影響合伙人參與公司運營的方式、他們?nèi)绾螐睦麧欀蝎@益以及他們?nèi)绾螌镜膿p失負(fù)責(zé)。

無論您是走普通合伙還是有限合伙路線，形成合伙協(xié)議對于幫助確保合伙人不承擔(dān)個人責(zé)任至關(guān)重要。

什么是普通合伙（GP）？

普通合伙企業(yè)是由兩個或兩個以上負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的普通合伙人組成的商業(yè)實體。普通合伙企業(yè)是通過兩個或多個同意分享公司利潤、虧損和資產(chǎn)的合伙人之間簽訂的口頭或書面普通合伙協(xié)議成立的。

一般合伙企業(yè)是：

• 合作伙伴的默認(rèn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：就像 個人獨資企業(yè)是個體企業(yè)主的默認(rèn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)一樣，普通合伙企業(yè)是多所有者企業(yè)的默認(rèn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有助于保護(hù)合作伙伴的個人資產(chǎn)。
• 傳遞實體：普通合伙企業(yè)的合伙人在個人層面繳納利潤稅。將此與 公司進(jìn)行比較，其中利潤被雙重征稅——首先是在公司層面，然后是在所有者個人層面。 
• 通常平等：普通合伙企業(yè)的合伙人對企業(yè)承擔(dān)同等的個人責(zé)任。這意味著利潤的平等分享和債務(wù)或法律訴訟的平等責(zé)任。合伙人可以在合伙協(xié)議中調(diào)整利潤和負(fù)債的分配，但默認(rèn)為均等分配。
• 非責(zé)任盾：普通合伙企業(yè)的合伙人對企業(yè)承擔(dān)個人責(zé)任，不能保護(hù)其個人資產(chǎn)免受企業(yè)招致的合法索賠或債務(wù)。 

什么是有限合伙企業(yè) (LP)？

有限合伙企業(yè)是一種類似于普通合伙企業(yè)的企業(yè)結(jié)構(gòu)。然而，他們增加了有限合伙人，他們投資于企業(yè)，但與普通合伙人不同，他們不參與企業(yè)的日常運營。

在這種安排下，一些合作伙伴通常被稱為“沉默的合作伙伴”。有限合伙企業(yè)通常還需要書面合伙協(xié)議，其中明確定義了商業(yè)合伙企業(yè)的角色。

如何使用有限合伙？

有限合伙特別適用于啟動成本高的企業(yè)或通常需要多方投資的企業(yè)。 

• 房地產(chǎn)：有限合伙企業(yè)通常用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合伙企業(yè)。在此類企業(yè)中，可能有多個有限合伙人提供資金購買一塊財產(chǎn)。普通合伙人可以指導(dǎo)物業(yè)的日常維護(hù)、監(jiān)督租賃等，而有限合伙人可能只會從部分租金收入或物業(yè)的最終轉(zhuǎn)售中受益。
• 私募股權(quán)：有限合伙企業(yè)也用于私募股權(quán)或合資企業(yè)。私募股權(quán)公司購買私有公司的投資組合，努力增加其價值，然后（希望）出售其所有權(quán)以獲取利潤。私募股權(quán)環(huán)境中的有限合伙人可能會為投資組合購買提供種子資金，而普通合伙人將參與公司的日常運營和增加投資組合公司價值的細(xì)節(jié)。
• 小型企業(yè)：有限合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)適用于小型企業(yè)，尤其是那些管理費用高的企業(yè)，例如零售企業(yè)。有限合伙人可能會提供投資來購買庫存和租用店面，而普通合伙人可能會在店內(nèi)日常監(jiān)督運營并進(jìn)行銷售。

普通合伙與有限合伙

這些合伙企業(yè)之間的主要區(qū)別在于，從商業(yè)意義上講，普通合伙人對企業(yè)擁有完全的運營控制權(quán)和無限責(zé)任。有限合伙人的責(zé)任較小，不參與日常業(yè)務(wù)運營。

設(shè)立

• 它們的相似之處：建立普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)需要合伙人之間就建立和經(jīng)營合伙企業(yè)達(dá)成協(xié)議。
• 它們有何不同：普通合伙只需要合伙人之間達(dá)成協(xié)議（即使只是口頭協(xié)議）即可啟動和運行。有限合伙企業(yè)需要額外的步驟。您和您的合伙人需要向您所在州的州務(wù)卿辦公室提交有限合伙證書。在此表格上，您將指定一名注冊代理人，該代理人通常可以是普通合伙人。

所有權(quán)和管理

• 它們的相似之處：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)都有多個所有者。
• 他們有何不同：所有合伙人都是普通合伙企業(yè)中的普通合伙人，所有權(quán)責(zé)任在他們之間平均分配。在有限合伙企業(yè)中，運營由普通合伙人處理，而有限合伙人不參與企業(yè)的日常運營。有限合伙人僅作為企業(yè)的投資者。

利潤、責(zé)任和損失分擔(dān)

• 它們的相似之處：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的合伙人分享企業(yè)的利潤、負(fù)債和虧損。
• 他們有何不同：有限合伙人僅在其對公司的投資范圍內(nèi)分擔(dān)損失和責(zé)任。普通合伙人對債務(wù)和訴訟承擔(dān)無限責(zé)任。這意味著企業(yè)的資產(chǎn)和普通合伙人的個人資產(chǎn)可以用來償還公司的債務(wù)，或者可以被成功起訴的原告獲得。

稅收優(yōu)惠

• 它們的相似之處：在納稅時，普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)都是直通實體——這意味著所有者不需要單獨提交營業(yè)稅，而是在個人納稅申報表上報告營業(yè)收入。

合作伙伴的其他類型的商業(yè)實體

雖然普通合伙和有限合伙是更常見的選擇，但企業(yè)主也可以選擇其他合伙結(jié)構(gòu)。

有限責(zé)任合伙企業(yè)

有限 責(zé)任合伙企業(yè)或 LLP 是一種為合伙人提供個人責(zé)任保護(hù)的商業(yè)實體。LLP 的合伙人不對其他合伙人的不當(dāng)行為或錯誤承擔(dān)責(zé)任。這使得 LLP 結(jié)構(gòu)受到（通常僅限于）律師事務(wù)所、醫(yī)生、會計師和其他獲得許可并可能面臨醫(yī)療事故訴訟的專業(yè)人士的歡迎。與有限合伙企業(yè)不同，有限責(zé)任合伙企業(yè)的合伙人可以監(jiān)督公司的日常事務(wù)，同時保持他們的責(zé)任保護(hù)。

合資伙伴關(guān)系

合資合伙企業(yè)是由兩方或多方臨時組成的合伙企業(yè)，他們同意為實現(xiàn)特定目標(biāo)而集中資源。例如，如果您擁有一家咖啡店并且隔壁的零售空間可用，但您自己負(fù)擔(dān)不起租金，您可能會與面包店或書店建立合資伙伴關(guān)系以獲取空間。 

雖然每個合作伙伴都對與追求目標(biāo)相關(guān)的利潤、損失和成本負(fù)責(zé)，但合資伙伴關(guān)系是其自身的法人實體。合資合伙企業(yè)本身并不是一個商業(yè)實體，而是一種形成方式。合資合伙企業(yè)可以組建公司、傳統(tǒng)合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司——合資合伙企業(yè)的稅收待遇和責(zé)任限制將根據(jù)其采取的形式而有所不同。

例如，如果一家合資咖啡店/書店以有限責(zé)任公司的形式成立，而顧客在店內(nèi)受傷，則合資有限責(zé)任公司將承擔(dān)責(zé)任并保護(hù)所有權(quán)免受任何合法賠償。合資伙伴關(guān)系中的各方可以是兩個或兩個以上的個人、公司，甚至是其他合伙企業(yè)。

關(guān)于普通合伙與有限合伙的最終想法

在考慮如何構(gòu)建合伙關(guān)系和起草合伙協(xié)議時，您和您的業(yè)務(wù)合作伙伴可以通過研究和與律師的潛在咨詢來解決以下問題：

• 您打算包括多少合作伙伴？
• 合伙人會全部參與日常運營，還是部分合伙人只是投資人？誰將負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)決策？
• 普通合伙人是否愿意為業(yè)務(wù)和彼此潛在的不當(dāng)行為承擔(dān)個人責(zé)任？注：一般而言，這是專指企業(yè)的負(fù)債，不包括個人資產(chǎn)。
• 在您所在的州成立有限合伙企業(yè)有哪些具體要求？
• 經(jīng)營有限合伙企業(yè)需要哪些專業(yè)執(zhí)照（如果有）？
• 誰將負(fù)責(zé)日常運營？